尽管并非所有报道材料均已得到证实，但材料中涉及的有关福慈药业的诸多疑问仍需解答。
昨天举行线上路演、今日开始认购的福慈药业想要在资本市场顺利融资，恐怕还需要经受更多考验。18年来，福慈药业五次冲击资本市场并最终获得成功。
12月12日，被誉为“史上最持久IPO样本”的兰州佛慈药业进行线上路演。董事长贾超民、财务总监郑宝庆等高管与投资者进行了三个小时的交流。此前，12月7日当天，一封联合举报信也将矛头指向了即将上市的福慈药业。
该举报人自称是兰州佛光工贸有限公司股东，佛慈药业内部员工。由于其利益在佛慈药业整合佛光工贸过程中受到损害，他向记者举报佛慈药业涉嫌参与上市流程《第一财经日报》。包装利润等诸多问题。
1、避免土地回收而上市？
作为兰州市老字号中药企业，佛慈药业的历史可以追溯到1929年在上海创建的上海佛慈药业有限公司，1956年为支持兰州药业从上海迁至兰州。西北建设。经过几经演变，佛慈药业即将登陆A股市场。
佛慈药业招股书显示，公司拟发行2020万股股票，拟募集资金2.45亿元。但募集资金用途只有一个，全部用于“技改项目一期扩大浓缩丸生产规模”。这一点在报告材料中也有报道。一个焦点。
举报材料显示，2006年兰州工业企业“出城入园”时，佛慈药业还在安宁区征地300余亩，开展技改项目。
据佛慈药业网站2007年3月21日消息，“扩大生产规模搬迁技改项目”已获得兰州经济开发区批准。2006年11月，签订了征地326亩的开发协议，并支付了2000多元。土地出让金1万元。
据佛慈医药网站显示，佛慈安宁医药产业园项目总投资5.89亿元。该项目计划分两期、三年完成。建成后将形成年产浓缩丸240亿粒的生产能力。该项目设计年销售收入12亿元，将成为国内最大的浓缩中药丸生产基地。2009年10月18日，佛慈“扩大浓缩丸技术改造项目”正式破土动工。
上述报道称，该项目虽然已开始建设，但由于建设资金不足，工程进度极其缓慢，土地基本接近闲置标准。2007年9月12日以来，国土资源部频频向地方政府发出关于加大闲置土地处置力度的通知，要求各地加快闲置土地处置和利用。
举报人称，这给福慈药业带来了压力。
佛慈药业还在招股书中披露，为抓住机遇，加快项目建设，发行人于2010年5月启动募集资金项目建设，截至2011年6月30日，已投资2960.88元。万元，募集资金到位后，将置换初始投资。
根据焦点网安宁浓缩丸项目计划投资金额测算，本次融资成功后，上述项目尚存在3.44亿元的资金缺口。如果全部通过银行贷款解决，按照目前银行市场年利率8%左右初步计算融资成本，每年需要利息支出约2750万元。但报告期内，佛慈药业全年营业利润仅为3000万左右。
12日，本报记者作为投资者在中小企业路演网站上询问该公司“技改扩大浓缩丸生产规模”项目总投资是否为5.89亿元。郑宝庆没有直接承认，只是确认这个募资项目是一期项目。若募集资金总额低于一期项目资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；超过的部分将用于补充流动资金。对于第二期项目的资金来源，暂未回应。
2、高毛利率从何而来？
举报信中，举报人还声称“土地使用权和建筑物是佛慈药业最有价值的资产”，并指出佛慈药业的其他房产硬件和其他设备老化。国家出台了新版GMP标准，公司工厂距此还很远。
对于老设备，公司几位高管在网上路演时也毫不讳言。他们告诉投资者，本轮融资中设备投资占比较大。今后设备选型在满足生产需要的前提下，将主要采用国内先进设备；设备易于清洁和操作维护，符合GMP要求；选用高效节能的新型设备；关键设备实现机械化、自动化。
前几年佛慈安宁医药产业园项目的投资，以及今年药材成本的上涨，让佛慈药业的日子不好过了，这让佛慈药业动起了脑筋。
据财富证券2011年医药行业半年报统计，医药行业毛利率普遍下降，主要是受到产品价格下跌和原材料成本上涨的双重挤压。
福西制药公司似乎“置身事外”。报告期内，佛慈药业综合毛利率分别为40%、38%、36%、36%。其中，佛慈药业的主打产品六味地黄丸的毛利率逆市上行，从2010年的53.19%提升至今年上半年的53.59%。
佛慈药业高毛利率的说法也与招股书中对原材料采购的描述不符。招股书显示，今年上半年，佛慈药业17种主要原料药中，有16种药材上涨。其中，收购量排名前三位的山药、熟地、白术收购价格分别上涨1.32%、22.02%、22.02%。35.83%。
但其主要产品的销售价格并未发生明显变化：以占销售收入35.67%的六味地黄丸为例，其产品销售价格仅从2010年的8.20元/公斤上升至8.21元。今年上半年为/kg。增幅仅为0.12%。
对此，郑宝庆表示，首先，这是因为佛慈药业近年来不断调整产品结构，聚焦盈利能力较高的优势产品，以实现公司盈利能力最大化；其次，公司制定了完善的内部控制制度和成本控制办法，内部控制方法得当、措施有效，成品率提高，期间成本控制成为重要的利润增长因素；最后，公司充分利用资源优势，药材储备充足。此外，公司拥有80多年中药行业经营经验，能够准确判断市场波动，规避成本风险，保证产品毛利率稳定。
贾超民还提到，甘肃是全国最大的药材生产基地，医药行业有“南藏药、北藏药”的传统习惯。以上因素造就了甘肃中药原料交易平台和信息中心的地位。公司充分利用资源优势，在仓储物流、信息流方面具有独特的优势。此外，公司拥有大量原材料储备，短期波动对公司成本影响有限。
除了利润之外，对于福慈药业的估值也有很多看法。
2009年，工大资本从2.3元/股飙升至11.89元/股时，市场一度盛传重组方拟将佛慈药业、定西扶正药业、甘肃新兰药业集团等资产打包入股。
一位知情人士告诉记者，当时，蓝药集团北京办事处销售经理周建中和掌握阿尔茨海默病新药仿制药技术的杨军成立了一家名为北京海南的公司。吉星医疗科技有限公司成立后，重组收购甘肃定西扶正药业，整体接管兰药集团。但在收购佛慈药业时，却因贾超民的强烈抵制而放弃。
当时，佛慈药业已经启动上市程序。不过，当地相关部门对于佛慈药业的未来还有另一个替代方案，那就是以1亿元将佛慈药业控股权出售给北京海吉兴。
后来，双方因估值差异较大，未能完成重组。
佛慈药业招股书财务数据显示，截至今年6月30日，佛慈药业资产总计5000.398亿元，其中流动资产.39万元，非流动资产.59万元。
佛慈药业公告称，根据12月8日的询价，发行人及主承销商确定发行价格为16.00元/股，对应市盈率为46.92倍。
上海某甲级券商医药行业首席分析师表示，PE水平非常高。目前，根据2011年的业绩预测，医药股的PE预计在30倍左右。
上述分析师还表示，通过佛慈药业报告期内的营业利润数据可以发现，佛慈药业的发展基本较为稳定。年营业利润约3000万元，每股利润约0.15元，较低。Data在行业内并不是一家出色的公司。
3、涉嫌包装上市？
举报人还称，报告期内，佛慈药业还将佛光工贸的利润纳入其财务报表。据其个人股东聘请的律师事务所出具的法律意见书显示，佛光工贸在合并前利润较好，年利润近千万元。合并后，佛茨将其这部分非主营业务利润打包计入主营业务利润。
虽然本报记者无法证实上述说法，但获得的信息显示，当时甘肃五方资产评估有限公司对佛光工贸的评估显示，其净资产为6914.5万元。随后，其药品包装等经营性资产全部出售给佛光工贸。慈药业以1022.46万元收购。
2010年佛慈药业招股书显示，佛光工贸一直盈利。2006年，佛光工贸营业收入2704.04万元，净利润616.83万元；2007年实现营业收入2743.78万元。但佛慈药业收购工贸公司相关经营资产后，2008年，佛光工贸营业收入变为159.67万元，营业利润-911.59万元，亏损864.11万元。
在没有经营性资产的情况下，佛光工贸为何亏损864.11万元？招股说明书并未对此做出任何解释。此外，这一数据与2011年Foci招股说明书并不一致。最新招股书将佛光工贸2006年营业收入修正为2976.29万元。哪些招股说明书数据是真实的？
因此，去年佛慈药业IPO被拒绝时，汉鼎咨询的分析报告指出：“这次业绩大幅下滑，可能是公司向大股东转移巨额亏损，佛慈药业以此来掩盖自己的业绩。”公司业绩实际上逐年下滑。”
佛慈药业招股书还显示，报告期内多次处置土地使用权、房产，公司盈利涉嫌依赖非经常性损益。
2009年，佛慈药业转让位于兰州市雁滩高新技术开发区的土地使用权，实现损益1229.16万元，占同期利润总额的30.06%。去年公司处置位于上海市闸北区场中路1960弄1号的上海经销部土地使用权及房产，产生损益2196.06万元，占比43.16占同期利润总额的%。
招股书称，报告期内，佛慈药业非经常性损益总额分别为118.25万元、1221.85万元、2373.24万元、100.09万元。剔除非经常性损益后，同期营业利润分别为2494.81万元、2706.71万元、3166.38万元、1529.87万元。
贾超民在回答记者提问时表示，近两年来，按照政府规划要求，处置了两块土地，2009年产生转让收入1229.16万元，2010年产生转让收入2404.51万元，经营性利润占利润总额。比例有所下降。
贾超民还表示，公司利润基础和依赖于主营业务，主营业务的发展将直接影响公司的利润水平。2009年和2010年公司营业利润分别比上年增长8.49%和16.98%，呈现加速增长趋势。上述资产转让对公司持续盈利能力不产生影响。
4、投资项目是否有自身风险？
“新工厂将扩大设计和产能，但在整个行业产能过剩的背景下，如何消化福驰新增产能将是一个无法回避的问题。”举报人在举报信中表示。
贾超敏不这么认为。他表示，2010年，公司浓缩丸制剂产能利用率超过100%，达到满负荷生产。资金实力和融资渠道严重制约了公司扩大产能的投资。2011年1月至2月，公司浓缩丸月均销售额达到7亿粒，全年销售额预计将达到84亿粒。公司产品持续畅销，但产能不足的矛盾凸显。公司迫切需要建设新的生产线，以提高产能，满足不断增长的市场需求。
佛慈药业财务部长高洪林也表示，公司主导剂型浓缩丸剂，目前已形成年产能65亿粒，投资项目建成后，产能将扩大至120亿粒。每年药丸。该项目将成为公司未来几年重要的利润增长点。公司还将在保健饮料等相关行业做出一些尝试。加强营销布局，开拓和渗透国内新市场，包括传统市场和进入欧盟市场带来的增量。
不过，佛慈药业也在招股书中表示，公司存在中药材等原材料价格波动、产品销售价格下降、营销及市场开拓、财务风险等风险。
佛慈药业特别指出，在财务方面，由于募集资金项目建设具有一定周期，项目效益需要在建成后逐步体现。发行当年净利润增速将低于净资产增速。短期内，公司存在因净资产增长过快导致净资产收益率大幅下降的风险。
“如果中国资本市场像美国纳斯达克那样有严格的退市机制，那么福慈药业的好坏就可以交给市场来检验了。”上述医药行业首席分析师表示。如果资本市场给予福慈药业严格的退市机制，慈药业就有机会。公司经过股权激励和治理完善后，或许能够让老树发新芽。但由于我国资本市场目前还没有完善的退市机制，如果允许不符合上市条件的企业进入资本市场，问题暴露之日就是投资者买单的那一天。
5.员工的奶酪是否被触及？
一般情况下，公司上市对管理层和员工来说是双赢的局面。为什么佛慈药业的员工会在这个时候跳出来举报公司呢？
资料显示，佛慈药业于2007年底上市前购买了其大股东全资子公司佛光工贸的经营净资产。佛光工贸是一家员工持股企业。整合过程中，1995年投入的股东资本按1：1的比例提取。另外，过去10年的通货膨胀等因素，让原股东认为自己的利益受到了损害。
佛光工贸是一家为佛慈制药提供药品包装的公司。Foci整合它是为了减少关联交易，降低成本。此次整合是佛慈大股东先收购佛光工贸，再将经营净资产出售给佛慈药业，最后于2009年5月4日注销佛光工贸完成的。
佛光工贸公司成立于1995年11月，由佛慈药业680名高管及员工投资60万元成立。资本数次增加。2003年2月，公司注册资本变更为1100万元。公司参会员工人数变更为956人。
后经甘肃五方资产评估有限公司评估，佛光工贸公司净资产为6914.5万元。但大股东随后确定的收购价格仅为1100万元，向大股东收购后福慈药业的收购价格为1022.46万元。
对此，佛慈药业的解释是，佛光工贸属于社会福利企业，成立后享受税收优惠和退税4266.06万元。按照规定，这部分资金只能用于企业发展、生产经营改善、残疾人福利改善等。生存福利不能用于股东分配。公司收购佛光工贸经营性资产后，残疾人将在佛慈工作，原股东不应享受税收优惠。此外，佛光工贸应付股利及已支付股利总额为1719.85万元，已远远超过股东原有投入。
但举报人称，公司12年来只支付了274.09万元股息，剩下的1445.76万元是股东这次博弈的结果。
“公司上市后马上就会推出股权激励，高层和中层管理人员基本都有，所以不太关心佛光工贸股东中其他普通员工的利益。这些人主导通过了这并不是佛光工贸的多数股东。”工贸股东的真正含义。”举报人说道。
路演时，董事会秘书孙宇也坦言，作为一家国有控股公司，公司上市后有明确的股权激励计划，主要对公司管理层、核心营销人员、和研发骨干。
事实上，该案与近期媒体曝光的2007年佛慈药业整合平凉制药厂的案例类似。由于佛慈只是收购了其经营性资产，并以“未清偿债权不再支付”的方式合并其债务，债权人宁夏长信资产管理公司向法院提起诉讼。其认为，在整合这些企业的过程中，佛慈仅收购其部分经营性资产的方式存在明显的法律缺陷。
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